私募募集新规征求意见：强化“卖者尽责”，完善合格投资者门槛

根据中基协披露，截至今年7月末，我国存续私募基金管理规模达到25.73万亿元。

25万亿规模的私募基金行业再迎监管规范，事关基金募集环节。9月4日晚间，证监会发布《私募投资基金募集监督管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），以七章45条内容对私募基金的募集方式、合格投资者资产规模的认定标准等进行明确规定。

完善合格投资者认定标准是重点内容之一。根据文件，个人合格投资者门槛为“二年以上投资经历，家庭金融资产不低于500万元或净资产不低于300万元，或近三年本人年均收入不低于50万元”，而针对投向单一标的、境外资产、场外衍生品等特殊情形的私募基金，新规对自然人投资者的资产规模提出更高要求。

6月初，国务院办公厅发布《关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（下称“国办54号文”），明确严控新设政府投资基金，加强政府投资基金，国有企业投资基金运行情况监测等。该文件被认为是私募基金监管领域“1+N+X”制度体系中的纲领性文件，是制度体系中的“1”。

“此次发布的《募集办法》是‘国办54号文’发布后的首个部门规章，是私募监管领域‘N+X’规则体系的重要组成部分。”有了解政策背景的人士告诉第一财经记者。历经多年发展，私募基金行业持续壮大。

根据中国基金业协会（下称“中基协”）披露，截至今年7月末，我国存续私募基金管理规模达到25.73万亿元。明确“卖者尽责、买者自负” 对于《办法》发布的背景，证监会称，2023年发布的《私募投资基金监督管理条例》（下称《管理条例》）对私募证券基金、私募股权基金募集行为进行了规范，相关规则在规范私募基金业务活动等方面发挥了重要作用。

“但总体看，相关规定较为原则，缺乏细化监管安排，在行政规则层面缺少专门规则衔接，针对募集行为这一关键环节规范不足。”证监会称，为对（私募基金）募集活动进行全面规范，进一步压实管理人及相关主体责任，强化募集行为监管，证监会研究起草了此次的募集办法。

前述了解政策背景的人士称，该文件是加强私募投资基金全流程监管的重要规则，其制定推进标志着私募投资基金行政规则体系加快建立完善，全链条监管制度基础进一步夯实。私募市场规模持续壮大，但违规行为仍时有发生，例如投资者拼单凑单、代持基金份额等。“因此《办法》的出台有强烈的市场需求，把合格的产品卖给合格的投资者，是文件的整体思路。”

前述人士称。具体来看，《办法》涉及五方面内容：明确募集业务原则，细化行为规范；完善合格投资者认定标准；明确资金募集过程和监管要求；完善保障募集资金安全机制；明确监督管理和法律责任。首先，新规明确“卖者尽责、买者自负”的基本原则，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当严格履行适当性管理义务，全面、真实、准确揭示私募基金特征及风险。

私募基金投资者应当充分了解私募基金投资信息和风险特征，根据自身风险承担能力自主、审慎决策。募集方式上，新规明确，私募基金管理人应当自行募集资金或者委托具有基金销售业务资格的机构募集资金，严禁通过其他机构或者个人募集资金。其次，新规对私募基金合同、招募说明书等也有明确规定。

具体来看，《办法》细化对募集文件的要求，对招募说明书等推介材料、风险揭示书、投资者承诺书和基金合同等募集文件作出规定，明确当事人之间权利义务关系和纠纷解决要求。完善合格投资者认定标准 《办法》的另一重点内容是完善合格投资者认定标准，包括明确合格投资者资产规模、收入水平和投资经历等认定标准，强化穿透监管要求。

同时，明确私募基金管理人、私募基金销售机构应当穿透核查合格投资者标准和人数要求等。根据《办法》，符合下列条件的个人可以认定为（私募基金）合格投资者，包括：具有二年以上证券、基金、期货、股权等投资经历，或者担任《办法》规定机构的高级管理人员；家庭金融资产不低于500万元，或者家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于50万元。

机构方面，最近一年末净资产不低于1000万元的法人，可以认定为合格投资者。值得一提的是，对于部分投资标的，其合格投资者的资产认定标准有所不同。

根据《办法》，私募基金主要基金投向不动产项目公司股权、单一标的、境外资产、场外衍生品等投资标的，其自然人投资者应符合以下规定：具有四年以上证券、基金、期货、股权等投资经历；家庭金融资产不低于1000万元；家庭金融净资产不低于600万元。另据《办法》，投资者投资于单只私募基金的金额不低于100万元，且首期实缴金额不低于100万元。

私募强监管延续 今年以来，私募基金市场持续面临强监管。此次的《办法》发布之前，私募基金行业已陆续迎来多个新规。今年2月，证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，是首部落实《管理条例》的行政规章，对私募基金管理人、托管人的信息披露责任等进行规定，旨在建立健全私募基金信息披露制度体系，全面加强私募基金监管，优化监管安排。

6月初，私募基金行业的顶层设计文件出炉。“国办54号文”明确严控新设政府投资基金，县区原则上不得新设此类基金；加强政府投资基金，国有企业投资基金运行情况监测，防止偏离功能定位等。此次《办法》公开征求意见，令私募监管体系的“N+X”再度完善。

记者了解到，对于进一步规范私募行业发展，有关部门将从三方面着手，包括规范私募基金运作的具体环节，并规范市场主体行为和产品设立等。“首先是规范私募基金运作的具体环节，目前已经发布的信披规则，和此次征求意见的募集规则，都属于这一部分。”有关机构负责人告诉记者，同时相关部门将从规范市场主体、规范产品设立等环节着手，推动私募领域完善市场生态。